損保ジャパン日本興亜、海外M&A取引にかかわる「表明保証保険」の販売開始

損保ジャパン写真損害保険ジャパン日本興亜株式会社(社長:二宮 雅也、以下「損保ジャパン日本興亜」)はロイズ・ ジャパン株式会社との協業により、M&A取引において表明保証条項※2に違反する事実が発生した 場合の経済損害をカバーする「表明保証保険」を2015年5月11日から販売を開始しました。 表明保証条項違反に係る補償金額が買主と売主で折り合わない場合、本保険によって買主の補償希望額と売主の補償提供可能額の差額分を補償します。本保険を活用することで、M&A取引を円滑に進め る効果が期待できます。

※2 表明保証条項とは、一定時点における一定の事実・権利関係の存在または不存在を表明し、その 内容が真実であることを証明するもので、株式譲渡契約などの多くのM&A契約において規定さ れます。

1.販売開始の背景

国内市場が成熟化する中で新たな市場を開拓するべく、日本企業が海外企業を買収する件数は、年間 約500件にのぼり、年々増加しています。   これらのM&A取引において締結される株式譲渡契約書、事業譲渡契約書等(買収契約書)において は、売主が取引の対象となる企業に対して、さまざまな事実を表明し、それが事実であることを保証する表明保証条項が規定されることが一般的です。契約締結後に万一表明違反が発覚した場合、買主は売 主に損害賠償を求めますが、補償金額が折り合わない場合は交渉が難航します。 そのような状況において、買主から売主への損害賠償請求を回避し、M&A取引後の両者の関係維持 につなげることで、日本企業による海外企業のM&A取引の成功を後押しするため、損保ジャパン日本 興亜は、「表明保証保険」を新たに販売することにしました。

2.商品の概要 (1)保険種目   表明保証保険 (2)対象案件   日本企業による海外企業買収案件 (3)契約者    買主または売主 (4)補償内容   表明保証違反に起因する損害および争訟費用等

3.商品の特長

(1)売主への損害賠償請求に関するコストの削減 国際間のM&A取引において表明保証条項違反があった場合、買主は海外にいる売主に対して、損 害賠償請求を行う必要がありますが、補償金額が折り合わない場合、多額のコストと時間を要します。 買主が「表明保証保険」を契約し、国内の保険会社に保険金請求をすることで、海外にいる売主への 損害賠償請求にかかるコストと時間を削減できます。

(2)売主の資力の補完   個人や売却後に解散を予定しているファンド等、資力が十分でない売主を相手方とするM&A取引 においては、買主が売主に対して損害賠償請求を行った場合、売主が損害を補償することが困難なケ ースがあります。この場合、買主が「表明保証保険」を契約することで、売主の資力を補完できるた め、買主が偶発債務を負うリスクを抑えることができます。同時に、リスクの極小化が図れるため、 競争力のある取引価格・条件を提示することが可能となります。  また、売主が契約書に表明保証条項を設けること自体に消極的な場合でも、売主または買主が「表 明保証保険」を契約することで取引を円滑に成立させることができます。

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